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律师随笔

股东知情权解析
作者:张志娟 律师  时间:2020年06月09日

股东知情权是指公司股东作为出资人,了解公司各项信息的权利。
1、股东知情权的权利内容
        我国《公司法》第三十三条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 
        第九十七条规定了股份有限公司股东的查阅、建议和质询权:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 
        财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等; 
        以上主要包括了财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权和询问权。
2、股东行使知情权的程序 
        股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法司法解释(四)》第八条规定:有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”: 
        (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外; 
        (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的; 
        (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的; 
        (四)股东有不正当目的的其他情形。 
        在股东未经向我公司提出书面申请的前提下,直接向法院起诉要求查阅公司会计账簿的,法院不予受理,已受理的裁定驳回起诉。
3、股东知情权诉讼的原、被告确定 
        股东知情权的原告应为股东,一般提交公司章程或者工商登记信息证明即可。《公司法司法解释(四)》第七条规定:公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间,其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 
        在股权代持的情况下,仅支持显名股东的知情权诉讼,公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具备股东知情权诉讼的主体资格,其已诉至法院的,应裁定驳回起诉。
被告应为公司。
4、股东知情权诉讼的管辖法院 
        根据《民事诉讼法》第26条规定,应由公司住所地的人民法院管辖。
5、股东知情权的行使方式 
        股东除了亲自行使知情权,由于股东专业能力的限制,《公司法司法解释(四)》第十条还规定了:股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
6、关于章程中排除股东知情权的处理 
        知情权是股东的基本职权,公司章程若有排除股东知情权的相关规定,应属无效。但公司章程可以对股东行使知情权的场所、方式作出一定的限制。如果章程对股东知情权设置有持股比例要求的,属于变相排除了小股东的知情权,应属无效。
7、权利救济 
        (1)股东泄密的,公司可要求股东赔偿损失。 
        (2)中介机构泄密的,公司可要求会计师事务所、律师事务所等中介机构赔偿损失。 
        (3)公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存股东行使知情权所涉及的公司文件材料,给股东造成损失的,股东有权要求相关人员承担民事赔偿责任。

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